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想要成为“企投家”,你所需要了解的股权投资知识_财

  • 时间:2020-05-21 02:49  来源:未知   作者:admin   点击:

作者:艾银律师

前两天,一个客户要我们帮助修改股权投资协议,说已看好一家企业,也谈好价格,现在就等着签协议了,还发了一份他们起草的股权转让协议过来。问他“是股权转让还是增资扩股?”,客户却说不清楚。

在我们经办的股权投资项目中,客户这种情况很常见,今天我们就来谈谈投资人在进行股权投资时,需要理清的几个问题,以便作出正确的决策。

01 投资的目的是什么?

纯财务性投资,为了赚钱;

战略性投资,整合资源,扩展已有业务的产业链。

不同的投资目的,决定了持股比例、公司经营管理等事项的不同。

02 投资的对象是谁?

调查目标公司的情况,包括历史状况、经营资质、股权结构、创始团队以及经营团队等。常说投资投的就是人,经营团队的组成及其稳定性,也是确保投资安全的一个重要因素。

03 投资的价格是多少?

投资价格指股权的价格,是根据目标公司的估值来确定。目标公司的估值,并非单纯指目标公司的资产情况,还包括目标公司未来的价值,而往往更重要的是未来的价值。

例如有些新设立的公司,还没有什么经营业绩,更没有什么资产,但估值还往往比较高,这时候的估值就是对未来价值的预估。

换言之,投资人是用现在的钱,按照目标公司未来价格购买股权。所以,为了保障投资人的利益,会有估值调整机制,即通常所说的“对赌”。

04 投资的模式是什么?

股权投资包括三种基本模式:股权转让、增资扩股、股权转让和增资扩股的混合。

股权转让,就是从原股东手中购买股权,投资款是支付给原股东的,属于原股东。

增资扩股,即增加注册资本,投资款进入公司账户,属于公司。不过,由于涉及到溢价投资(即公司估值高于注册资本),所以在增资扩股模式中,投资款并非全部进入注册资本,而是一部分进入注册资本,一部分进入公司的资本公积。

05 投资后怎么管理?

通常而言,财务投资人一般不参与经营管理,而战略投资人则往往参与。但是,即便财务投资人不参与经营管理,但还是要保障自己对公司知情权的,以及在一些重大事项上的表决权等,所以,要明确怎么查阅公司财务数据,哪些重大事项有一票否决权等。

06 怎么退出?

对于股权投资而言,如何退出尤为重要。常用的方式,就是确定在未来一定期限内实现某种目标(营收、利润、上市、并购等),未能实现的,则按照某种价格退出(投资本金+年化收益),要求回购股权,就是通常所说的“对赌”。

为了保障“对赌”的有效性,由大股东或实际控制人作为回购股权的主体,目标公司提供担保(对于该担保,需要三分之二表决权通过的股东会决议)。

综上,股权投资是一项系统的工作,既包括前期的准备(背景调查、与合作方的谈判、合作方案的确定以及最终投资协议及配套文件的签署等),也包括投资后的管理以及及时的退出等。为确保投资更稳妥一些,还是建议希望成为“企投家”的投资人多请专家把脉,至少应请律师全程参与项目,做好风控。

【李景欢律师团队原创】

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